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顺创股权|如何认定股权转让过程中的欺诈行为?
时间:2019-08-13 14:14来源:顺创律师事务所 作者:顺创律师 点击:
顺创律师事务所专注于股权设计、激励、融资与诉讼。本文系2018年度粤港澳大湾区股权诉讼大数据之珠三角股权研究系列之四:股权转让过程中要求撤销合同的缘由之一欺诈的认定标准

编者按:

     顺创律师事务所专注于股权设计、激励、融资与诉讼。本文系2018年度粤港澳大湾区股权诉讼大数据之珠三角股权研究系列之四:股权转让过程中要求撤销合同的缘由之一欺诈的认定标准。在商业交易中,当事人因受欺诈而签署合同,有权根据《合同法》第54条规定提出撤销或者变更合同,恢复到交易之前的状态或者合理的交易条件。股权转让作为最为常见的商事交易,也存在欺诈的问题,比如出让股东隐瞒账目,虚报未收账款等手段进行欺诈,股权转让合同的效力如何?请看今天顺创的分享案例。
 

【问题简介】

甲系XX公司的监事兼法定代表人,甲乙双方签订股权转让合同,约定甲受让乙持有的股权。甲主张乙以隐瞒账目、虚报未收账款等欺诈手段,使其违背真实意愿签订合同。乙是否构成欺诈?甲乙签订的合同效力如何?

 

【裁判要旨】

意思表示的做出与欺诈行为导致的错误无关,不认定为欺诈。隐瞒的事项系对方应当知晓的内容的,亦不认定为欺诈。

 

    首先,股权转让价款系双方协商所定,不以审计结果为依据,亦与公司资产负债无直接关联。其次,甲在受让案涉股权前,系XX公司的股东,担任XX公司监事职务、XX公司的法定代表人,能直接参与银钓公司的经营管理,掌握公司经营状况。再者,甲乙签订《股权转让协议》时,还与XX公司的其他投资人一同签订了XX公司的资产负债表、收支表、存货数量表、未收货款明细表、经销商余款表等核算材料,对XX公司的收支、存货、负债等情况进行了确认。甲对公司经营状况、财务状况应当知晓,其主张因受欺诈而签订《股权转让协议》,理据不足。

 

【法理分析】

根据《民通意见》第六十八条的规定,欺诈行为包括“故意告知虚假、故意隐瞒真实情况”。认定欺诈行为需要满足以下几个条件:

 

1.有欺诈故意。是否有欺诈的故意实践中需通过行为来判断。

2.有欺诈行为。欺诈行为包括虚假陈述、隐瞒真实,隐瞒真实既包括积极作为,也包括消极沉默,但该沉默是存在于有告知义务的场合。例如,在合同签订前,一方盗取公司资料致公司利润无法计算隐瞒公司的经营状况。

 

3.因欺诈陷入错误认识。换句话说,相对人信赖行为人的意思表示是有正当理由的。“正当理由”这一要素即排除了相对人对应当知晓的信息因欺诈下入错误认识、或对应当从其他途径获悉的信息因欺诈陷入错误认识。在股权转让纠纷中,常出现的情况是:受让方作为公司的股东担任公司董事、监事法定代表人等职务,能直接参与目标公司的经营管理,掌握公司经营状况能够对公司的收支、存货、负债等情况进行确认对公司状况知情或应当知情因此,受让人主张因受欺诈对公司经营状况出现错误认识,不予认定。

 

4.因错误认识做出意思表示。这一要素要求虚假陈述或隐瞒的内容对交易产生重大影响,换句话说,如果知道真实情况合同便不会成立。例如,甲(人才中心)因转让人隐瞒真实出资状况,以“欺诈”为由主张撤销合同。但甲并非基于“注册资金已实缴200万元”的认识错误而签订合同。在目标公司设立之前,甲已计划积极推进建设离职人才创业平台的建设,并拟入股公司。故不存在欺诈。【参考案例】(2018)粤06民终6518号,广东省佛山市中级人民法院。

 

 

【实务经验】

作为转让方,对出资状况应该如实告知对方,或在合同中明确“受让方对股权出资状况已经了解”等内容,同样的,如果公司的经营状况、资产状况会对股权转让价格会产生重大影响的,也在合同中明确说明“受让方对公司状况已经有了充分的了解”。

 

作为受让方,如果是股东、目标公司的董事、监事、高管人员,在转让前应该对公司财务状况、交易情况、债权债务等做个详细的了解,股东作为受让人还应当获悉转让方出资缴纳情况符合上述情形的,即使转让方隐瞒真实,亦不因此认定存在欺诈行为。

 

受让方受让股权之后,发现对合同产生重大误解应当及时向转让方提出异议,继续履行股权转让款或不作为的行为将会对重大误解的认定造成障碍

 

涉及到政府官方信息的,信息准确性应当以政府通知为准,切记勿听信非官方的片面之言,全面调查属于合理的商业调查范畴,作为商事主体应当尽到谨慎注意义务。违反该义务受到欺诈的,不因此认定合同属于可撤销合同。例如,转让方隐瞒取得拆迁赔偿款的时间、赔偿标准以及公司无需继续交纳经营场所租金的事实,双方签订合同使得受让方遭受到损失,但受让方应当知晓拆迁或者是否继续交纳租金是以政府通知为准,故不足以认定因欺诈陷入错误认识。【参考案例】2018)粤01民终17223号,广东省广州市中级人民法院

 

 

【法律规定】

1.《合同法》第五十四条 下列合同,当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销:

(一)因重大误解订立的;

(二)在订立合同时显失公平的。

 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

当事人请求变更的,人民法院或者仲裁机构不得撤销。

2.《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第六十八条的规定:一方当事人故意告知对方虚假情况,或者故意隐瞒真实情况,诱使对方当事人作出错误意思表示的,可以认定为欺诈行为。

【案件来源】

2018)粤06民终6850号,广东省佛山市中级人民法院。
 

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